Российская государственная академия интеллектуальной собственности
Download 0.98 Mb. Pdf ko'rish
|
Глянцева, Дарья 2016 Правовая природа уставного капитала акционерного
|
Заключение
По результатам проведенной исследовательской работы правовой природы уставного капитала и выполняемых им функций можно сделать следующий вывод: уставный капитал – это самостоятельный институт права, содержащий совокупность норм, регулирующих, в первую очередь, правовые отношения по управлению юридическим лицом и связанные с ними отношения. Понимать уставный капитал как материальную базу общества и гарантию для кредиторов неверно. Такой подход влечет формирование фиктивных функций уставного капитала, например, гарантийной функции и базовой функции, что приводит к искажению понимания истинной правовой природы уставного капитала, целей и задач, для которых данный институт был создан. Подводя итог диссертационной работы, отметим, что поставленные цели и задачи были выполнены. Во-первых, проанализированы существующие в теории права подходы к пониманию уставного капитала. Автор пришел к выводу, что в цивилистике существует двойственность в понимании природы данного института: уставный капитал как имущественная база общества и уставный капитал как институт, обеспечивающий управление юридическим лицом. Указанная двойственность повлекла в теории права выделение трех функций уставного капитала: базовая, гарантийная и функция распределения. Во – вторых, автором осуществлен комплексный анализ механизмов реализации базовой и гарантийной функций, включающий: анализ норм действующего законодательства России, анализ судебной практики и правоприменительной деятельности акционерных обществ. На основании указанного исследования в диссертационной работе сделан вывод, что ни один из существующих законодательных механизмов создания гарантий для кредиторов не предоставляет и не обеспечивает создание материальной базы для последующей деятельности общества: ни увеличение минимального уставного капитала, ни введение полной или частичной оплаты уставного капитала до 146 момента государственной регистрации, ни установление солидарной ответственности оценщика и акционера при завышении рыночной стоимости вклада, а также создание условий для проведения объективной оценки рыночной стоимости неденежных вкладов, ни введение обязательной оплаты минимального уставного капитала денежными средствами не предоставляет кредиторам общества гарантий исполнения АО своих обязательств своевременно и в полном объеме, а также не создает имущественную базу для его функционирования в условиях современного экономического пространства. В – третьих, выявлены и исследованы проблемы, связанные с независимой оценкой неденежных вкладов в уставный капитал. В частности, установлено, что система независимой оценки неденежных вкладов содержит существенные дефекты, не позволяющие говорить о возможности формирования уставного капитала в соответствии с объективными рыночными показателями стоимости неденежного вклада. В работе установлены основные, по мнению автора, проблемы независимой оценки неденежных вкладов: относительность оценочной деятельности и существенное влияние субъективных факторов, не позволяющих говорить о безусловной правильности проведенной оценки; сложная система обжалования результатов оценки, являющаяся на практике неэффективной (многоступенчатость механизма обжалования, включающая СРОО и судебное рассмотрение дела), отсутствие точных квалифицирующих признаков неверной оценки, наличие большого числа относительных понятий, которые могут быть квалифицированы разными судьями по-разному. На основании изложенного материалы в работе сделано предположение, что независимая оценка неденежных вкладов определяет долю участия акционера, внесшего вклад в неденежной форме, в уставном капитале с целью последующего участия в управлении обществом. В-четвертых, в диссертационной работе осуществлен анализ распределительной функции уставного капитала. Автором предложено указанную функцию трактовать более широко: факт владения долей в уставном капитале фиксирует не только размер участия в уставном капитале, а в целом закрепляет у 147 лица определенный правовой статус – статус акционера, который в соответствии с законодательством России имеет определенный объем прав и обязанностей. Эта функция выражает управленческие отношения между обществом и акционерами, именно благодаря институту уставного капитала у акционеров появляются права и обязанности по управлению обществом. Следовательно, корректней данную функцию именовать управленческой функцией уставного капитала. В работе аргументируется вывод, что с учетом реализуемой реформы гражданского права, в рамках которой вводятся новые правовые конструкции, в том числе в части управления акционерным обществом, указанная функция сохранила свою актуальность. Законодатель устанавливает более сложные формы выражения рассматриваемой функции. Основной целью правового регулирования в этой сфере в настоящее время является обеспечение реального, эффективного и своевременного управления обществом. В-пятых, диссертантом предложены новые функции уставного капитала: информационная функция и функция определения максимально возможной величины убытков акционеров общества. Выделение указанных функций проведено в рамках подробного анализа правовой природы института уставного капитала. Автор пришел к выводу, что уставный капитал содержит значительный объем юридически значимой информации, которую при корректном анализе могут использовать все заинтересованные участники хозяйственного оборота. В шестых, в работе рассмотрены такие правовые понятия, как предпринимательский риск, убытки акционеров, принцип ограничения ответственности акционеров общества. Автор сделал вывод, что уставный капитал не выполняет выделяемую в теории гражданского права функцию ограничения ответственности акционера, так как в основе данного суждения лежит некорректное понимание принципа ограниченной ответственности акционера. По мнению диссертанта, определяя размер доли участия в акционерном обществе, акционер принимает решение об объеме максимально возможных убытков вследствие экономических рисков, которые он может понести в процессе хозяйственной деятельности общества. Тем самым, выполняется функция 148 определения максимально возможной величины убытков акционера, которые могут возникнуть у них вследствие экономических рисков. В-седьмых, в диссертации рассмотрена точка зрения, в соответствии с которой уставный капитал общества воспринимается как показатель деловой репутации юридического лица: чем больше размер уставного капитала, тем солиднее юридическое лицо, лучше его деловая репутация. Автор выдвигает предложение о рассмотрении уставного капитала как показателя деловой репутации не с количественной точки зрения, а с качественной, т.е. как показатель деловой репутации необходимо анализировать структуру владения долями в уставном капитале, а не его размер. В этом случае деловая репутация является составляющим элементом более широкого понятия – информационной функции уставного капитала. В – восьмых, диссертантом выработаны и обоснованы предложения по изменению действующего гражданского законодательства, а именно: - в рамках информационной функции уставного капитала для обеспечения полного, своевременного и эффективного информирования всех заинтересованных лиц о финансовом положении общества диссертант предлагает обязать, путем внесения соответствующих изменений в Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утв. Банком России 30.12.2014 г. №454-П) и ФЗ «Об АО», все АО, как публичные, так и непубличные, осуществлять обязательное раскрытие информации на странице в сети Интернет и в Ленте новостей (если применимо) в части сведений об уставном капитале; - с целью своевременного информирования заинтересованных лиц о юридически значимой информации диссертант предлагает предусмотреть в Федеральном законе от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту настоящего пункта – закон) процедуру внесения в ЕГРЮЛ помимо имеющейся в настоящее время информации о размере уставного капитала, также сведения о форме и сроках оплаты акций учредителями общества, а также раскрытие 149 указанной информации в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц. В- девятых, автором предложен подход к пониманию уставного капитала как к институту, позволяющему управлять юридическими, экономическими и политическими процессами в стране и за ее пределами. Посредством операций с уставным капиталом государство может реализовывать проводимую политику: приватизация, национализация, осуществление операций на международных рынках, привлечение инвестиций на российский рынок, поддержание стабильности гражданских и предпринимательских отношений, защита интересов мажоритарных или миноритарных акционеров, осуществление финансового оздоровления стратегически значимых предприятий различных отраслей экономики – все эти цели реализуются путем грамотного использования механизмов института уставного капитала. |
