Конспект лекций Управление организацией, включая курс «Менеджмент качества» для студентов дневной и заочной форм обучения

3. Управление в обществах с ограниченной и
дополнительной ответственностью

Высшим органом общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) является общее собрание его участников. В ООО создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления ООО может быть избран также и не из числа его участников. Компетенция органов управления ООО, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с законодательством об ООО и уставом общества.

Управление обществом осуществляет собрание участников и дирекция (директор) общества, а в случаях, предусмотренных законодательством или уставом, - правление и другие органы, создаваемые обществом. Наименование, компетенция органов управления, их количественный состав и порядок формирования определяется уставом общества». Следовательно, законодатель не закрепляет жесткую систему органов управления обществ (высший орган управления, исполнительный и контрольный органы), что позволяет помимо этого иметь и другие органы, создаваемые обществом в случаях, предусмотренных законодательством или уставом общества. Поэтому в период между собраниями участников (акционеров) в обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью, открытых и закрытых акционерных обществах с числом акционеров менее 50 человек руководящим органом общества может являться совет директоров (наблюдательный совет). Полномочия совета, порядок принятия им решений, права и обязанности его членов должны быть отражены в уставе общества. Неопределенные уставом особенности работы совета могут регламентироваться в положении о совете, утверждаемом собранием участников (акционеров).
К исключительной компетенции общего собрания участников ООО относятся:
1) изменение устава общества и размера его уставного фонда,
2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;
3) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков;
4) решение о реорганизации или ликвидации общества,
5) избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества и иные вопросы, отнесенные законодательством об обществах.
Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ООО оно вправе ежегодно привлекать независимого аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Порядок проведения аудиторских проверок деятельности общества определяется законодательством и уставом общества.
Управление в обществах с дополнительной ответственностью аналогично управлению в ООО.
Правление (дирекция) - коллегиальный исполнительный орган и состоит из исполнительных директоров и управляющих - руководителей основных подразделений. Оно руководит деятельностью общества в период между собраниями участников (акционеров) и заседаниями совета директоров (наблюдательного совета) и осуществляет управление делами и представительство общества вовне. В его полномочия входят действия, не составляющие компетенцию других органов управления обществом, определенную законодательством или уставом общества.