Конспект лекций Управление организацией, включая курс «Менеджмент качества» для студентов дневной и заочной форм обучения

2.3. Совет директоров (наблюдательный совет)

Общее руководство деятельностью акционерного общества по всем вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции общего собрания, осуществляет совет директоров (наблюдательный совет). В зависимости от числа акционеров - владельцев обыкновенных или иных голосующих акций количественный состав совета директоров не может быть меньше семи или девяти членов.

Члены Совета директоров избираются на один год, хотя могут переизбираться неограниченное число раз. Полномочия любого члена совета директоров решением общего собрания могут быть прекращены досрочно, однако в случае избрания членов совета директоров кумулятивным голосованием досрочное прекращение полномочий может быть принято в отношении всех его членов. Усиление роли этого органа управления потребовало повышения ответственности (в некоторых случаях субсидиарной) его членов.
Закон ограничивает участие в совете директоров членов коллегиального исполнительного органа акционерного общества, которые не могут составлять в нем большинство. Одновременно установлено, что лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров. Этим достигается разделение функций стратегического управления и контроля и функций текущего управления (исполнения).
Совет директоров представляет собой не только полноправного представителя акционеров, но и стратегического управляющего по широкому кругу вопросов.
Помимо организации общего собрания и вынесения вопросов реорганизации общества, дробления и консолидации акций и т.д., совет директоров обладает исключительной компетенцией по следующим вопросам:
- определение приоритетных: направлений деятельности общества;
- рост уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;
- размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное не предусмотрено уставом общества;
- определение рыночной стоимости имущества;
- приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
- образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
- рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
- рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
- использование резервного и иных фондов обществ;
- утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества;
- создание филиалов и открытие представительств общества;
- принятие решения об участии общества в других организациях, за исключением участия в объединениях коммерческих организаций;
- заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет до 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, и иные вопросы, предусмотренные уставом.
Законодательством предусмотрена возможность проведения внеочередных собраний акционеров по решению совета директоров на основании его собственной инициативы, а также требования ревизионной комиссии, аудитора или акционеров, являющихся владельцами не менее 10% голосующих акций. При этом совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного общего собрания, если оно созывается не по его инициативе.
Таким образом, совету директоров принадлежат очень широкие права в управлении акционерным обществом, однако законодательство не определяет требования к его членам. Указано лишь, что требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров, могут устанавливаться уставом или другим документом, утвержденным общим собранием акционеров. Практически единственной ограничительной нормой является порядок принятия решений о совершении сделки, согласно которому такое решение принимается советом большинством директоров (независимых директоров), не заинтересованных в совершении сделки.