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§ 247 BGB) zu zahlen.
Die Anleger haben die Kosten der Beglaubigung der erforderlichen Handelsregistervollmacht zu tragen. 2.3. WEITERE VOM ANLEGER ZU ZAHLENDEN KOSTEN UND STEUERN Den Anlegern können Verwaltungskosten (Porto, Telefon- kosten, Reisekosten, Kosten für einen Bevollmächtigten oder Sachverständigen) für die Ausübung von Mitteilungs- pflichten oder Informations- und Kontrollrechten, für die Teilnahme an Gesellschafterversammlungen der Beteiligungs- gesellschaft sowie eine eventuelle Vertretung oder für die Beschlussfassung im Wege der schriftlichen Abstimmung ent- stehen. Anleger haben zudem Änderungen ihrer Daten auf eigene Kosten mitzuteilen. Die Anleger haben alle durch die Verfügung über ihre Be- teiligung entstehenden Kosten, insbesondere durch die Ver- fügung bei der Beteiligungsgesellschaft anfallende Steuern sowie Kosten für Änderungen im Handelsregister, zusammen mit dem Rechtsnachfolger als Gesamtschuldner zu tragen. Im Erbfall haben die Erben oder Vermächtnisnehmer sämt- liche durch den Erbfall entstehende Kosten, insbesondere die mit dem Nachweis der Erbfolge oder des Vermächtnisses sowie mit der Bestellung eines gemeinsamen Bevollmächtigten verbundene Kosten zu tragen. Scheiden Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft aus oder werden sie ausgeschlossen, haben sie sämtliche Kosten und Belastungen, die der Beteiligungsgesellschaft im Zusammenhang mit einem solchen Ausscheiden oder Ausschluss entstehen, ins- besondere etwaige steuerliche Mehrbelastungen, zu tragen. Ausscheidende Anleger haben Anspruch auf ein Auseinander- setzungsguthaben, das vom Komplementär nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages ermittelt wird. Sollte der Anleger der ermittelten Höhe des Abfindungsguthabens widersprechen, wird das Abfindungsguthaben von einem von der Wirtschafts- prüfungskammer Stuttgart festzulegenden Wirtschaftsprüfer verbindlich festgelegt. Die Kosten für den Wirtschaftsprüfer trägt allein der ausscheidende Anleger, es sei denn, die von dem Wirtschaftsprüfer ermittelte und festgelegte Abfindung des ausscheidenden Anlegers liegt mindestens 10 % über dem von dem Komplementär ermittelten und festgesetzten Wert. 14 2.2. PREIS www.windpark-kirchberg.de 136 Schließlich haben die Anleger eventuell anfallende steuerliche Belastungen der Beteiligungsgesellschaft, die nicht durch den regulären Geschäftsgang der Beteiligungsgesellschaft, sondern durch den Beitritt oder das Ausscheiden der Anleger oder auf andere Art und Weise durch die Anleger verursacht werden, zu ersetzen. Gleiches gilt für die Kosten etwaig auf Wunsch eines Anlegers zu erhebender Daten und der auf Wunsch eines Anlegers erfolgenden zusätzlichen Einhaltung anderer Rechnungslegungsvorschriften als der des Handelsge- setzbuches (HGB). Einzelne Kostenpositionen können nicht quantifiziert werden. Bezüglich der weiteren steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung wird auf das Kapitel „Steuerliche Grundlagen“ im Verkaufsprospekt (Seite 122 ff.) verwiesen. Bei der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft handelt es sich um eine unternehmerische Beteiligung, die mit Risiken verbunden ist. In der Vergangenheit erwirtschaftete Erträge vergleichbarer Vermögensanlagen sind kein Indikator für künftige Erträge. Das maximale Risiko besteht für den Anleger im Verlust des eingesetzten Kapitals unter gleichzeitiger Verpflichtung zur Leistung weiterer Zahlungen aus seinem Privatvermögen. Dies kann zur Privatinsolvenz des Anlegers führen. Die mit der Beteiligung verbundenen Risiken werden im Einzelnen im Verkaufsprospekt (Seite 14 ff.) beschrieben. Die in diesem Verkaufsprospekt zur Verfügung gestellten Informationen, einschließlich etwaiger Prospektnachträge sind ausschließlich für die Dauer des öffentlichen Angebotes der Vermögensanlage gültig. Die Angebotsperiode ist bis zum 31. Dezember 2014 befristet. Der Komplementär der Betei- ligungsgesellschaft ist jedoch berechtigt, nach freiem Ermessen die Angebotsperiode um drei Monate zu verlängern. Er ist ferner berechtigt, die Beteiligungsgesellschaft vorzeitig zu schließen, also die Angebotsperiode vorzeitig zu beenden. Die Anleger haben jeweils die Pflichteinlage und das Agio innerhalb von 14 Tagen nach Aufforderung der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft auf ein noch gesondert mitzuteilendes Konto der Beteiligungsgesellschaft zu zahlen. Kommt ein Anleger seiner Verpflichtung zur Einzahlung der von ihm übernommenen Pflichteinlage nicht fristgemäß nach, kann die Geschäftsführung der Beteiligungs- gesellschaft Verzugszinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB verlangen. Unabhängig davon ist die Geschäftsführung der Beteiligungs- gesellschaft berechtigt, im Verzugsfall die Beteiligung des Anlegers rückabzuwickeln oder – bei unvollständiger Zahlung – die Pflichteinlage auf den gezahlten Betrag (abzgl. Agio) herabzusetzen, wenn der Anleger den Mindestbetrag in Höhe von € 50.000 bereits erbracht hat. Sofern die Anleger Verbraucher im Sinne des § 13 BGB sind und im Wege eines außerhalb von Geschäftsräumen geschlossenen Vertrages im Sinne von § 312b BGB oder durch Fernabsatzvertrag im Sinne von § 312c BGB der Be- teiligungsgesellschaft beitreten, steht ihnen ein gesetzliches Widerrufsrecht nach § 312g Abs. 1 i.V.m §§ 355, 356 BGB zu. Die Einzelheiten hinsichtlich des Bestehens oder Nichtbestehens eines Widerrufsrechts sowie die Bedingungen, Einzelheiten der Ausübung, insbesondere Namen und An- schrift desjenigen, gegenüber dem der Widerruf zu erklären ist, und die Rechtsfolgen des Widerrufs einschließlich Infor- Verbraucherinformationen für Fernabsatzverträge und außerhalb von Geschäftsräumen geschlossene Verträge VERBRAUCHER- INFORMATIONEN 2.4. BESONDERE RISIKEN 2.6. ZAHLUNGSBEDINGUNGEN 2.7. WIDERRUFSRECHT 2.5. GÜLTIGKEITSDAUER DER ZUR VERFÜGUNG GESTELLTEN INFORMATIONEN 137 Ansonsten ist als Gerichtsstand für den Gesellschaftsvertrag der Sitz der Beteiligungsgesellschaft vereinbart. Verhandlungs- und Vertragssprache ist Deutsch. Bei Streitigkeiten betreffend den Fernabsatz von Finanzdienstleistungen kann der Anleger (unbeschadet des Rechtes, die Gerichte anzurufen) die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle anrufen. Die Adresse lautet: Deutsche Bundesbank -Schlichtungsstelle- Postfach 11 12 32 60047 Frankfurt am Main Telefon: 069 / 2388-1907 Telefax: 069 / 2388-1919 Email: schlichtungsstelle@bundesbank.de Internet: www.bundesbank.de Im Zusammenhang mit dem Fernabsatz von Finanzdienst- leistungen können nur Verbraucher ein Schlichtungsverfahren beantragen. Das Schlichtungsverfahren ist kostenlos. Die Beschwerde ist schriftlich (auch per Email oder Telefax) mit einer kurzen Sachverhaltsschilderung und den gegebenenfalls erforderlichen Unterlagen einzureichen. Darüber hinaus gibt es keine besonderen Formvorschriften. Allerdings darf der Beschwerdegegenstand nicht bei Gericht anhängig, durch einen außergerichtlichen Vergleich beigelegt oder bereits Gegenstand eines Schlichtungsverfahrens gewesen sein. Gleiches gilt, wenn der Anspruch bereits verjährt ist oder ein Antrag auf Prozesskostenhilfe abgewiesen wurde. Garantiefonds und / oder andere Entschädigungs- regelungen bestehen nicht. mationen über den Betrag, den der Anleger, der Verbraucher ist, im Falle des Widerrufs nach § 357a BGB für die erbrachte Leistung zu zahlen hat, ergeben sich aus der in der Beitritts- erklärung abgedruckten Widerrufsbelehrung. Die Beteiligungsgesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Die Anleger können ihre Beteiligungen mit einer Frist von 18 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahrs ordentlich kündigen, frühestens jedoch zum 31. Dezember 2035. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die Beteiligung läuft auf unbestimmte Zeit. Die Anleger können erstmals zum 31. Dezember 2035 ihre Beteiligungen an der Beteiligungsgesellschaft mit einer Frist von 18 Monaten zum Ende des Geschäftsjahrs ordentlich kündigen. Vor diesem Zeitpunkt ist eine Kündigung nur aus wichtigem Grund möglich. Die Kündigung ist schriftlich an den Komplementär der Beteiligungsgesellschaft zu richten. Für vorvertragliche Schuldverhältnisse, für den Beitritt sowie die Rechtsbeziehung des Anlegers unter dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft findet das Recht der Bundesrepublik Deutschland Anwendung. Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne von § 13 BGB ist, gelten für den Gerichtsstand die gesetzlichen Regelungen. 14 2.11. SCHLICHTUNGSVERFAHREN 2.10. RECHTSORDNUNG, GERICHTSSTAND, VERHANDLUNGS- UND VERTRAGSSPRACHE 2.8. MINDESTLAUFZEIT DER BETEILIGUNG 2.12. GARANTIEFONDS ODER ANDERE ENTSCHÄDIGUNGSREGELUNGEN 2.9. VERTRAGLICHE KÜNDIGUNGSBEDINGUNGEN www.windpark-kirchberg.de 15 GESELLSCHAFTSVERTRAG DER WINDENERGIE KIRCHBERG/ JAGST GMBH & CO.KG 138 139 140 zwischen 1. der Windenergie Kirchberg/Jagst Verwaltungs GmbH mit dem Sitz in Kirchberg an der Jagst - vertreten durch die alleinvertretungsberechtigten und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten Geschäftsführer Ralf Stier und Georg Persigehl - - „Komplementär“ - und 2. Sonnenenergie Kirchberg GmbH mit dem Sitz in Kirchberg an der Jagst - vertreten durch den alleinvertretungsberechtigten und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten Geschäftsführer Siegfried Thurau - „Gründungskommanditist“ - wird folgender Kommanditgesellschaftsvertrag geschlossen: 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: Windenergie Kirchberg/Jagst GmbH & Co. KG. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Kirchberg an der Jagst. 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Errichtung und der Betrieb von Windkraftanlagen und Windparks im Raum Kirchberg an der Jagst. Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berech- tigt, die unmittelbar oder mittelbar diesem Gegenstand dienen oder ihn fördern. 2. Die Gesellschaft tätigt ihre Investitionen nach dem als Anlage 1* beigefügten Investitions- und Finanzierungsplan. 1. Persönlich haftender Gesellschafter ist die Windenergie Kirchberg/Jagst Verwaltungs GmbH (Komplementär). Sein Gesellschaftsbeitrag besteht in der Geschäftsführung für die Gesellschaft und in der Übernahme der persönlichen Haftung. Der Komplementär ist am Vermögen und Ergebnis der Gesell- schaft nicht beteiligt. 2. Als beschränkt haftende Gesellschafter (Kommanditisten) sind beteiligt: a. Sonnenenergie Kirchberg GmbH (Gründungskommanditist) mit einem Kommanditanteil von € 1.000 b. Weitere Kommanditisten, die der Gesellschaft gem. den Absätzen 4 bis 6 beitreten. 3. Die Kommanditanteile sind fest und können nur durch Änderung des Gesellschaftsvertrages geändert werden. Die Kommanditanteile sind maßgebend für die Stimmrechte, die Beteiligung an Gewinn und Verlust, den stillen Reserven und das Auseinandersetzungsguthaben. *In diesem Prospekt auf Seite 60 ff. Gesellschaftsvertrag der Windenergie Kirchberg/Jagst GmbH & Co.KG GESELLSCHAFTSVERTRAG DER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT I. GRUNDLAGEN § 1 - FIRMA UND SITZ § 2 - GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS § 3 - GESELLSCHAFTER, ANLEGER- BEITRITT, PFLICHTEINLAGEN 141 bedarf. Unabhängig davon ist der Komplementär berechtigt, im Verzugsfall den Rücktritt vom Beitrittsvertrag zu erklären oder die Beteiligung des Anlegers auf den Betrag der teilweise geleisteten Pflichteinlage (ohne Agio) herabzusetzen, wenn der Anleger den Mindestbetrag in Höhe von € 50.000 bereits erbracht hat. 6. Der Beitritt der Anleger zur Gesellschaft erfolgt jeweils zum 1. des Kalendermonats, der auf die Annahme der Beitrittserklä- rung und die vollständige Zahlung der in der Beitrittserklärung übernommenen Pflichteinlage zzgl. Agio folgt. Für die Zeit zwischen dem Beitritt zur Gesellschaft und der Eintragung im Handelsregister als Kommanditist ist der Anleger atypisch still beteiligter Gesellschafter. Die Regelungen dieses Gesell- schaftsvertrages gelten in dieser Zeit entsprechend. 7. Die Anleger haben auf eigene Kosten eine notariell beglau- bigte, unwiderrufliche und über den Tod hinaus geltende Vollmacht zu übergeben, die zu allen die Gesellschaft und ihre Gesellschafterstellung betreffenden Anmeldungen zum Handelsregister durch den Komplementär berechtigt. Der Komplementär ist berechtigt, einen Anleger aus der Gesell- schaft auszuschließen, wenn der Anleger seine Handelsregister- vollmacht nicht innerhalb einer Frist von acht Wochen nach Erhalt des Informationsschreibens über die Annahme des Beitrittsangebotes übergibt. Der Komplementär ist berechtigt, die Verwendung des als Anlage 2 beigefügten Vollmachtmus- ters zu verlangen. 8. Die Kommanditisten sind mit Haftsummen in Höhe von 10 % ihrer jeweiligen Pflichteinlage im Handelsregister einzutragen. 9. Der Anspruch der Gesellschaft gegen einen Anleger auf Leistung der Pflichteinlage erlischt, sobald er seine Pflicht- einlage erbracht hat. Die Anleger sind nicht verpflichtet, entstandene Verluste auszugleichen. Eine Nachschusspflicht ist ausgeschlossen. Die Gesellschafter sind auch dann nicht zu Nachschüssen verpflichtet, wenn sie Liquiditätsüberschüsse 4. Kapitalanleger („Anleger“) können als Kommanditisten bis zum Erreichen eines Kommanditkapitals von € 12,5 Mio. („Zielkapital“) der Gesellschaft beitreten. Der Mindestbetrag der jeweiligen Kommanditeinlage (Pflichteinlage) beträgt € 50.000. Höhere Beträge müssen ohne Rest durch 10.000 teilbar sein; der Komplementär kann nach eigenem Ermessen Abweichungen hiervon zulassen. Die Beteiligung eines Kommanditisten darf höchstens € 3,75 Mio. (Pflichteinlage) betragen. Zuzüglich zur Pflichteinlage hat jeder Anleger ein Aufgeld („Agio“) in Höhe von 2 % seiner Pflichteinlage zu entrichten. Jeder Anleger unterbreitet durch Unterzeichnung einer Beitrittserklärung sein Angebot („Beitrittsangebot“), sich in Höhe der darin bestimmten Pflichteinlage an der Gesellschaft zu beteiligen. Die auf diesem Wege abgegebenen Beitrittsangebote der Anleger werden durch den Komplementär angenommen. Der Komplementär ist nicht zur Annahme der Beitrittsangebote verpflichtet. Die Anleger verzichten auf den Zugang der Annahmeerklärung. Der Komplementär wird die Anleger jedoch schriftlich über die Annahme informieren. Die Abgabe von Beitrittsangeboten der Anleger ist bis zum 31. Dezember 2014 befristet („Angebotsperiode“). Der Komplementär ist jedoch berechtigt, nach freiem Ermessen die Angebotsperiode um drei Monate zu verlängern. Er ist ferner berechtigt, die Gesellschaft vorzeitig zu schließen, also die Angebotsperiode vorzeitig zu beenden. Des Weiteren ist der Komplementär berechtigt, das Zielkapital der Gesellschaft herabzusetzen, wenn dieses – bspw. wegen Versagung der behördlichen Genehmigung einer oder mehrerer Wind- energieanlage(n) – nicht in der in Satz 1 bezifferten Höhe benötigt wird. 5. Die Anleger erbringen ihre Pflichteinlagen durch Barein- zahlung auf ein Konto der Gesellschaft nach Maßgabe der Beitrittserklärung. Leistet ein Anleger seine Pflichteinlage und das Agio nicht oder nicht vollständig bei Fälligkeit, kann die Gesellschaft von ihm Zahlung von Verzugszinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB verlangen, ohne dass es hierzu einer Mahnung 15 www.windpark-kirchberg.de 142 entnehmen, obwohl der Stand ihrer Kapitalkonten durch Verluste der Gesellschaft unter den Betrag ihrer jeweiligen Pflichteinlage sinkt. Dies gilt auch im Falle der Liquidation der Gesellschaft. 10. Eine direkte oder indirekte Beteiligung von Staatsange- hörigen der USA, Kanada, Australien oder Japan bzw. von Personen, die über einen ähnlichen Status verfügen („z.B. Green Card“), Gebietsansässigen mit Wohnsitz in den USA, Kanada, Australien oder Japan oder Personen, die die Betei- ligung für eine Vermögensmasse mit Sitz in den USA, Kanada, Australien oder Japan eingehen wollen, sowie das Angebot dieser Beteiligung in den vorgenannten Ländern ist ausge- schlossen. Ein gemeinschaftlicher Beitritt von Ehegatten ist ebenfalls ausgeschlossen. 1. Der Komplementär haftet der Gesellschaft und den Gesell- schaftern für seine Handlungen im Rahmen der Geschäftsführung nur, soweit ihm oder seinen Erfüllungsgehilfen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt wird. 2. Die Kommanditisten haften gegenüber Gläubigern der Gesellschaft bis zur Höhe ihrer im Handelsregister eingetrage- nen Haftsumme. Die Haftung ist ausgeschlossen, sofern und soweit die Haftsumme an die Gesellschaft geleistet und nicht zurückgezahlt worden ist. Eine Rückzahlung liegt auch dann vor, wenn der Kommanditist von der Gesellschaft Aus- zahlungen erhält, ohne dass dem ein entsprechender Gewin- nanteil gegenübersteht. 3. Schadenersatzansprüche gegen den Komplementär oder gegen einen Kommanditisten – gleich aus welchem Rechts- grund – verjähren innerhalb von drei Jahren nach Vornahme oder Unterlassung der zum Schadenersatz verpflichtenden Handlung, soweit die Ansprüche nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung unterliegen. Die Ansprüche verjähren nach Ablauf eines Jahres nach Erörterung des haftungsbe- gründenden Sachverhalts in der Gesellschafterversammlung, wenn die Erörterung den Gesellschaftern mit der Einladung zur Gesellschafterversammlung form- und fristgemäß mitge- teilt worden ist. 1. Der Komplementär ist stets zur alleinigen Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft berechtigt und verpflichtet. Er führt die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns. 2. Der Komplementär sowie seine Organe sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. 3. Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf alle Handlungen, die der gewöhnliche Geschäftsverkehr mit sich bringt. Für alle darüber hinausgehenden Geschäfte ist die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich. 4. Die Gesellschafter können die Geschäftsführung nur bei schwerwiegenden Verstößen gegen diesen Gesellschaftsvertrag durch Beschluss abberufen. 1. Die Kommanditisten sind von der Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ausgeschlossen. Das Recht eines Kommanditisten, der gleichzeitig zum Geschäftsführer Gesellschaftsvertrag der Windenergie Kirchberg/Jagst GmbH & Co.KG § 3A - HAFTUNG § 4 - GESCHÄFTSFÜHRUNG UND VERTRETUNG § 5 - VERWALTUNGSRECHTE DER KOMMANDITISTEN II. ORGANE GESELLSCHAFTSVERTRAG DER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT 143 sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und keine Widersprüche gegen die Beschlussfassung erhoben werden. Das Gleiche gilt für Beschlüsse, die Punkte betreffen, die nicht in der Tagesordnung angegeben sind. 4. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 40 % der auf alle Gesellschafter entfallenden Stimmen vertreten sind. Fehlt es daran, so ist innerhalb von zwei Wochen eine neue Versammlung mit gleicher Tages- ordnung einzuberufen, die unabhängig von der Zahl der vertretenen Stimmen beschlussfähig ist. In der Einladung ist auf diesen Umstand hinzuweisen. 5. Die Gesellschafterversammlung wird durch den Geschäfts- führer des Komplementärs geleitet, sofern nicht die Gesell- schafterversammlung mit einfacher Mehrheit einen anderen Versammlungsleiter wählt. 6. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterver- sammlung durch eine Person seiner Wahl vertreten lassen. Die Vertretungsbefugnis ist durch schriftliche Vollmacht nachzuweisen. Die Vollmacht kann nicht auf einzelne Tagesordnungspunkte beschränkt werden. Auch sonstige Beschränkungen und Bedingungen sind unzulässig. 7. Über die Ergebnisse der Gesellschafterversammlung ist ein schriftliches Protokoll anzufertigen, das der Versamm- lungsleiter zu unterzeichnen hat. Der Komplementär hat jedem Kommanditisten innerhalb von sechs Wochen nach der Gesellschafterversammlung eine Kopie des Protokolls zuzusenden. 8. Die Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafterver- sammlung und für eine eventuelle Vertretung trägt jeder Gesellschafter selbst. des Komplementärs bestellt ist, zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft in dieser Eigenschaft bleibt von vorstehender Bestimmung unberührt. 2. Die Kommanditisten können die Informations- und Kontroll- rechte nach §§ 164, 166 Handelsgesetzbuch (HGB) auf eigene Kosten persönlich oder durch einen berufsmäßig zur Verschwiegenheit verpflichteten Vertreter ausüben. Das Widerspruchsrecht gem. § 164 S. 1 Hs. 2 HGB steht den Kommanditisten nicht zu. An seine Stelle tritt das Recht, über diejenigen Geschäftsführungsmaßnahmen zu beschließen, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen. 1. Die Gesellschafterversammlung in Form einer Präsenz- versammlung findet an einem von dem Komplementär nach eigenem Ermessen festzulegenden Versammlungsort, der grundsätzlich im Landkreis Schwäbisch Hall liegen soll, statt. 2. Eine Gesellschafterversammlung ist von dem Komplementär auch einzuberufen, wenn er es für erforderlich hält, wenn Beschlussgegenstände anstehen, die der Gesellschafter- versammlung vorbehalten sind oder wenn Kommanditisten, die zusammen mehr als 35 % der Kommanditanteile halten, schriftlich die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung verlangen. Kommt der Komplementär diesem Einberufungsver- langen nicht nach, so können die betreffenden Gesellschafter die Einberufung unter Einhaltung der in Abs. 3 genannten Formvorschriften selbst vornehmen. 3. Die Einberufung hat durch den Komplementär in Textform (§ 126 b BGB) mit einer Frist von zwei Wochen ab Absen- dung unter Mitteilung der Tagesordnung zu erfolgen. Der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung werden hierbei nicht mitgerechnet. Eine nicht ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung kann Beschlüsse nur fassen, wenn 15 § 6 - GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG www.windpark-kirchberg.de 144 1. Im Falle der schriftlichen Abstimmung bestimmt der Kom- plementär den letzten Abstimmungstag, der nicht vor Ablauf von zwei Wochen nach Absendung der Beschlussfassungs- unterlagen an die Kommanditisten liegen darf. In dringenden Fällen kann die Frist auf mindestens eine Woche verkürzt werden, wobei die Übersendung der Beschlussfassungsunter- lagen in diesem Fall per Telefax bzw. Boten zu erfolgen hat. Die Versendung der Beschlussfassungsunterlagen ist ordnungs- gemäß erfolgt, wenn sie an die von dem Kommanditisten der Gesellschaft zuletzt schriftlich mitgeteilte Adresse gerichtet wurde und sämtliche Abstimmungspunkte, eine Stellungnahme des Komplementärs, die Mitteilung des Abstimmungsver- fahrens, die Angabe des letzten Abstimmungstages sowie die Zahl der Stimmen des auf den Kommanditisten entfallenden Gesellschaftsanteils enthält. 2. Die Beschlussfähigkeit im schriftlichen Abstimmungs- verfahren ist gegeben, wenn mindestens 40 % der auf alle Gesellschafter entfallenden Stimmen an der Abstimmung teilnehmen. Fehlt es daran, so ist innerhalb von zwei Wochen eine neue schriftliche Abstimmung über dieselben Abstim- mungspunkte durchzuführen, die unabhängig von der Höhe der Beteiligung beschlussfähig ist. In der Einladung ist auf diesen Umstand hinzuweisen. 3. Den Kommanditisten wird das Ergebnis der Beschlussfassung von dem Komplementär innerhalb von drei Wochen nach der Abstimmung schriftlich mitgeteilt, ohne dass dies Wirk- samkeitsvoraussetzung ist. 1. Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse im Wege der Gesellschafterversammlung nach Maßgabe des § 6 oder im Wege der schriftlichen Abstimmung nach Maßgabe des § 6a. Es ist Sache des Komplementärs, nach freiem Ermessen zu entscheiden, ob er eine Gesellschafterversammlung einberuft oder eine schriftliche Abstimmung durchführt. 2. Die Stimmen der Gesellschafter richten sich nach der Höhe der eingezahlten Pflichteinlagen. Je € 10.000 eines Komman- ditanteils (Kapitalkonto I) gewähren eine Stimme. Enthaltungen werden bei den Abstimmungen nicht mitgezählt. Im Falle der Stimmengleichheit oder bei Beschlussfassungen, die der Einstimmigkeit bedürfen, hat der Komplementär eine Stimme. 3. Die Gesellschafter fassen folgende Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen: a. nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft gehörende Rechtsgeschäfte und Maßnahmen (§ 4 Abs. 3 Satz 2); b. die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das vorangegangene Geschäftsjahr (§ 8 Abs. 5); c. die Wahl eines Abschlussprüfers für das laufende Geschäftsjahr (§ 8 Abs. 4); d. die Entlastung der Geschäftsführung; e. die Kreditaufnahme außerhalb des Investitions- und Finanzierungsplans der Gesellschaft; f. die Übernahme von Bürgschaften oder Garantien für Verbindlichkeiten Dritter; Gesellschaftsvertrag der Windenergie Kirchberg/Jagst GmbH & Co.KG § 6A - SCHRIFTLICHE ABSTIMMUNG § 7- GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSE GESELLSCHAFTSVERTRAG DER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT 145 6. Der Komplementär ist befugt, im Rahmen der im Investitions- und Finanzierungsplan vorgesehenen Vergütungen Verträge abzuschließen und bei Bedarf Nachträge zu diesen Verträgen zu vereinbaren. Ggf. abweichend von Abs. 3 bedarf der Komple- mentär hierzu keiner weiteren Zustimmung der Gesellschafter. 1. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. 2. Der Komplementär hat nach dem Ende des Geschäftsjahres für das betreffende Jahr gem. § 23 und § 24 VermAnlG einen Jahresbericht der Gesellschaft zu erstellen und spätestens sechs Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers einzureichen und bekannt zu machen. Allen Gesellschaftern ist innerhalb dieser Frist auf Anforderung eine Abschrift des Jahresberichts zuzuleiten. 3. Der Jahresabschluss ist nach handelsrechtlichen Vorschriften und den Vorschriften des Gesellschaftsvertrages unter Be- rücksichtigung steuerrechtlicher Bilanzansätze, soweit dies handelsrechtlich zulässig ist, zu erstellen. Änderungen, die sich insbesondere im Zuge einer steuerlichen Betriebsprüfung ergeben können, werden im Jahr der Feststellung in der Handelsbilanz berücksichtigt, soweit dies handelsrechtlich zulässig ist. Der Komplementär erstellt auch die steuerlichen Sonder- oder Ergänzungsbilanzen; der betreffende Gesell- schafter ist verpflichtet, dem Komplementär hierzu notwen- dige Informationen rechtzeitig und vollständig zu erteilen. g. der Abschluss von Verträgen mit einem Gesamtwert von mehr als € 350.000 (Euro dreihundertfünfzigtausend) zzgl. gesetzlicher USt. p.a.; h. Entnahmen (§ 12 Abs. 2) und Zuführungen zur Rücklage; i. die Abberufung der Geschäftsführung der Gesellschaft (§ 4 Abs. 4) sowie die Wahl einer neuen Geschäftsführung; j. rechtsgeschäftliche Verfügungen des persönlich haftenden Gesellschafters über seine Anteile an der Gesellschaft (§ 13 Abs. 7); k. der Ausschluss von Gesellschaftern (§ 15 Abs. 1); l. sonstige Beschlüsse, sofern in diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist. 4. Die Gesellschafter fassen folgende Beschlüsse mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen: a. die Änderung des Gesellschaftsvertrages; b. Verfügungen über die von der Gesellschaft erworbenen Windenergieanlagen; c. die Auflösung der Gesellschaft (§ 19 Abs. 1). 5. In Eilfällen, in denen die vorherige Zustimmung der Gesell- schafter zu einer Maßnahme gem. Abs. 3 nicht kurzfristig ein- geholt werden kann, die Maßnahme aber unbedingt notwendig ist, weil den Gesellschaftern und/oder der Gesellschaft bei Zuwarten ein erheblicher Schaden droht und/oder die Aufrecht- erhaltung einer ordnungsgemäßen Verwaltung nicht mehr gewährleistet ist, darf der Komplementär ohne die Zustimmung der Gesellschafter handeln. Der Komplementär hat in Fällen nach vorstehendem Satz 1 die Gesellschafter in einer ange- messenen Frist über die vorgenommenen Handlungen und den Grund der Eilbedürftigkeit zu unterrichten. 15 III. VERMÖGENSVERFASSUNG § 8 - GESCHÄFTSJAHR, JAHRESBERICHT www.windpark-kirchberg.de 146 4. Der Jahresbericht, der aus dem Jahresabschluss und dem Lagebericht der Gesellschaft besteht, ist durch einen Abschlussprüfer gem. § 23 Abs. 2 i.V.m. § 24 und § 25 VermAnlG zu prüfen. 5. Die Feststellung des Jahresberichtes obliegt den Gesell- schaftern. Zur Vorbereitung des Feststellungsbeschlusses ist der Jahresbericht nach der Prüfung gem. Abs. 4 in an- gemessener Frist vor der Beschlussfassung den Gesellschaftern zuzuleiten. Der Jahresbericht muss spätestens mit der Einladung zur Gesellschafterversammlung übersendet werden, wenn auf der Gesellschafterversammlung über die Fest- stellung entschieden werden soll. 6. Einwendungen gegen den Jahresbericht können nur inner- halb eines Monats nach Kenntnisnahme vom Feststellungsbe- schluss geltend gemacht werden. 1. Für jeden Kommanditisten werden folgende Konten geführt: a. Kapitalkonto I: Auf diesem festen Konto werden die Pflichteinlagen gebucht. b. Kapitalkonto II: Auf diesem Konto werden die Antei- le eines jeden Kommanditisten am Gewinn und Verlust der Gesellschaft gebucht. c. Kapitalkonto III: Auf diesem Konto werden die entnah- mefähigen Gewinnanteile, Gewinnausschüttungen und sonstigen Entnahmen sowie übriger Zahlungsverkehr des Kommanditisten mit der Gesellschaft gebucht. d. Kapitalkonto IV: Auf diesem Konto werden das gezahlte Agio sowie sonstige beschlossene Einlagen eines jeden Kom- manditisten in diese Kapitalrücklage gebucht. Es dient u.a. zur Begleichung anteiliger Kapitalbeschaffungskosten und kann gelöscht werden, soweit das handelsrechtlich zulässig ist. 2. Die Kapitalkonten sind unverzinslich. 1. Für die Übernahme der persönlichen Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft erhält der Komplementär von der Gesellschaft eine jährliche Vergütung in Höhe von € 1.250. Die Vergütung wird zum 31. Dezember eines Kalenderjahres fällig. 2. Für die Übernahme der Geschäftsführung und die damit verbundene Betriebsführung der Windenergieanlagen der Gesellschaft erhält der Komplementär von der Gesellschaft eine jährliche Vergütung in Höhe von 3,55 % vom Netto- umsatz aus dem Betrieb der Windenergieanlagen, mindestens jedoch € 150.000 p.a. Sollten weniger als acht Windenergieanlagen errichtet werden und sich dadurch der durchschnittliche Windertrag pro Windenergieanlage gegenüber dem angenommenen durchschnittlichen Wind- ertrag pro Windenergieanlage von jährlich 6,1 Mio. kWh erhöhen, so hat der Komplementär das Recht, seinen Vergütunganteil vom Nettoumsatz im gleichen Verhältnis zu erhöhen. Zugleich verringert sich bei weniger als acht Windenergieanlagen der Mindestbetrag der Vergütung um € 20.000 für jede nicht errichtete Windenergieanlage. Die Geschäftsführungsvergütung erhöht sich jährlich um 2 % gegenüber der Vorjahresvergütung. Sie ist anteilig zum Ende eines jeden Kalenderquartals fällig. 3. Ab einer jährlichen Netto-Stromproduktion von durch- schnittlich mehr als 6,1 Mio. kWh je Windenergieanlage erhält der Komplementär eine Bonuszahlung in Höhe von € 15 Gesellschaftsvertrag der Windenergie Kirchberg/Jagst GmbH & Co.KG § 9 - GESELLSCHAFTERKONTEN § 10 - VERGÜTUNG, AUFWENDUNGSERSATZ GESELLSCHAFTSVERTRAG DER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT 147 Ergebnis für steuerliche Zwecke abweichend vom allgemeinen Verteilungsschlüssel gem. Abs. 1 allen Kommanditisten unabhängig vom Zeitpunkt ihres Beitritts zur Gesellschaft so verteilt, dass die Kapitalkonten - soweit gesetzlich zulässig - zum Ende des Geschäftsjahres gleichmäßig belastet sind (Gleichverteilungsklausel). 3. Verluste werden den Kommanditisten auch insoweit zuge- wiesen, als sie deren Einlagen übersteigen. Die Vorschriften über die beschränkte Haftung der Kommanditisten (§ 3a Abs. 2) bleiben unberührt. 1. Der Komplementär ist berechtigt, die für die Geschäftsführung entstandenen Aufwendungen sowie die Haftungsvergütung zu entnehmen (vgl. § 10). 2. Für die Beteiligung des einzelnen Kommanditisten an Auszahlungen gilt § 11 Abs. 1 bzw. Abs. 3 entsprechend. 3. Vorbehaltlich der Bildung einer von dem Komplementär als angemessen erachteten Liquiditätsreserve zur Sicherung der Geschäftstätigkeit, können Geldüberschüsse von Kommanditisten entnommen werden. Die Entnahmen der Kommanditisten bedürfen in jedem Fall eines Beschlusses der Gesellschafter sowie der Zustimmung der Geschäftsführung. Soweit Entnah- men beschlossen werden, kann die Auszahlung nur einheitlich für alle Kommanditisten und lediglich in dem Verhältnis erfolgen, wie es der Gewinnverteilung entspricht. 4. Eine beschlossene Auszahlung ist nur zulässig, wenn die Entnahme aus dem die Haftsumme (§ 3 Abs. 8) übersteigen- den Kapital eines Kommanditisten gem. § 9 erfolgt. 5. Der Komplementär ist berechtigt, Auszahlungsansprüche der Kommanditisten mit Ansprüchen der Gesellschaft gegen die betreffenden Kommanditisten zu verrechnen. für jede zusätzlich eingespeiste MWh. Die Bonuszahlung wird zum 15. Februar des Folgejahres fällig. 4. Liegen die tatsächlichen Kosten in einem Geschäftsjahr unter den im Finanzmodell prognostizierten Kosten, so stehen dem Komplementär anteilig 25 % der realisierten Kosten- einsparungen zu. Die Auszahlung erfolgt im Rahmen der jähr- lichen Bonuszahlung bis 15. Februar des Folgejahres. 5. Alle vorgenannten Vergütungen verstehen sich zuzüglich Umsatzsteuer in jeweils gesetzlicher Höhe. Die Fälligkeit steht jeweils unter dem Vorbehalt ausreichender freier Liquidität der Gesellschaft. 6. Über seine Vergütung hinaus sind dem Komplementär alle Aufwendungen, die ihm aus der Geschäftsführung der Gesellschaft erwachsen, zu erstatten, mit Ausnahme der Steuern (Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer). 7. Die in dieser Vertragsbestimmung geregelten Vergütungen und Kostenerstattungen gelten im Innenverhältnis als Auf- wand der Gesellschaft, d.h. sie sind unabhängig von einem Gewinn oder Verlust der Gesellschaft zu zahlen. 1. Die Kommanditisten sind am Ergebnis der Gesellschaft im Verhältnis ihrer eingezahlten Pflichteinlagen (ohne Agio) zu allen eingezahlten Pflichteinlagen (ohne Agio) zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres beteiligt. Treten Kommanditisten unterjährig bei oder erhöhen sie unterjährig ihre Pflichteinlage, nehmen sie am Ergebnis jeweils zum 1. des Kalendermonats, der auf die vollständige Einzahlung ihrer Pflichteinlage zzgl. Agio bzw. ihres Erhöhungsbetrags folgt, teil. 2. Für die Geschäftsjahre 2014 und 2015 wird das jeweilige 15 § 12 - ENTNAHMEN § 11 - GEWINN- UND VERLUSTVERTEILUNG www.windpark-kirchberg.de 148 1. Rechtsgeschäftliche Verfügungen der Kommanditisten jeder Art über den Gesellschaftsanteil (z.B. Abtretung, Verpfändung oder Nießbrauchsbestellung) bedürfen der vorherigen schrift- lichen Zustimmung des Komplementärs, soweit in diesem § 13 nichts anderes bestimmt ist. 2. Jeder Kommanditist ist berechtigt, ohne Zustimmung des Komplementärs seinen Kommanditanteil ganz oder teilweise auf Mitgesellschafter, seinen Ehegatten oder seine direkten Abkömmlinge zu übertragen. § 3 Abs. 10 bleibt unberührt. 3. Wenn und soweit ein Anleger die Veräußerung seiner Be- teiligung an einen Dritten beabsichtigt, hat er zunächst die Beteiligung dem Gründungskommanditisten zum Erwerb anzubieten. Dem Angebot ist ein schriftliches und verbind- liches Kaufangebot des Dritten beizufügen. Der Gründungs- kommanditist ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, die Beteiligung zu diesem Kaufpreis vom Anleger zu erwerben oder einen Dritten zu benennen, der das Vorkaufsrecht ausüben kann. Wenn und soweit der Gründungskommanditist oder ein von ihm benannter Dritter von diesem Vorkaufs- recht keinen Gebrauch macht, hat er dies dem verkaufswilligen Anleger innerhalb von vier Wochen ab Vorlage des Verkaufs- angebots schriftlich mitzuteilen. Der Anleger darf in diesem Fall seine Beteiligung an einen Dritten maximal zu dem dem Gründungskommanditisten vorgelegten Verkaufsangebot veräußern. 4. Die Verfügung über einen Teil der Beteiligung ist nur dann zulässig, wenn durch die Verfügung keine unter dem Mindest- betrag gem. § 3 Abs. 4 Satz 2 liegenden Beteiligungen entstehen und die entstehenden Beteiligungsbeträge ohne Rest durch 10.000 teilbar sind. 5. Bei einer Übertragung der Kommanditbeteiligung auf einen anderen, hat der Rechtsnachfolger in entsprechender Anwendung von § 3 Abs. 7 dem Komplementär auf eigene Kosten eine unwiderrufliche und über den Tod hinaus gültige Handelsregistervollmacht zu übergeben. 6. Sämtliche im Zusammenhang mit der Verfügung über die Beteiligung an der Gesellschaft entstehenden Kosten, insbe- sondere durch die Verfügung bei der Gesellschaft anfallende Steuern sowie Kosten für Änderungen im Handelsregister, tragen der verfügende Kommanditist und sein Rechtsnachfolger als Gesamtschuldner. 7. Rechtsgeschäftliche Verfügungen des Komplementärs bedürfen eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses. 8. Jeder Kommanditist kann seine Beteiligung an der Gesell- schaft nur mit Wirkung zum 01.01. eines Kalenderjahres übertragen; das heißt, dass der alte Kommanditist mit Ablauf des 31.12. ausscheidet und der neue Kommanditist mit Beginn des 01.01. in die Gesellschaft eintritt. 1. Durch den Tod eines Kommanditisten wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. 2. Nachfolger des Verstorbenen werden dessen Erben oder Vermächtnisnehmer. Die Erben oder Vermächtnisnehmer eines Kommanditisten haben sich gegenüber dem Komplementär durch Vorlage von diesem geeignet erscheinenden Dokumenten, Gesellschaftsvertrag der Windenergie Kirchberg/Jagst GmbH & Co.KG IV. GESELLSCHAFTSANTEILE § 13 - VERFÜGUNG ÜBER GESELLSCHAFTSANTEILE § 14 - VERERBUNG VON GESELLSCHAFTSANTEILEN GESELLSCHAFTSVERTRAG DER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT 149 vorliegt, insbesondere weil er seine Verpflichtungen aus diesem Vertrag in grobem Maß verletzt. 2. Ein Gesellschafter scheidet ohne weiteres aus der Gesell- schaft aus: a. mit Rechtskraft des Beschlusses, durch den über sein Ver- mögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse die Eröffnung des Insolvenzverfahrens abgelehnt wird; b. wenn ein Privatgläubiger in seinen Gesellschaftsanteil und/ oder damit verbundene Rechte vollstreckt und die Maßnahme nicht innerhalb von drei Monaten aufgehoben wird; c. wenn die Beteiligung des Gesellschafters gem. § 3 Abs. 10 ausgeschlossen ist mit dem Eintritt der Gründe, die seine Beteiligung ausschließen. 3. Der betroffene Gesellschafter hat bei den Abstimmungen gem. Abs. 1 kein Stimmrecht. 4. Sämtliche Kosten und Belastungen, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Ausschluss bzw. Ausscheiden im Sinne dieses § 15 entstehen, insbesondere etwaige steuerliche Mehrbelastungen, trägt der ausscheidende Gesellschafter. 5. Der Komplementär scheidet erst dann aus der Gesellschaft aus, wenn ein neuer persönlich haftender Gesellschafter in die Gesellschaft aufgenommen oder aus der Mitte der Gesellschafter ein neuer persönlich haftender Gesellschafter bestimmt wurde. 1. Scheidet ein Kommanditist aus der Gesellschaft aus, hat er einen Anspruch auf ein Abfindungsguthaben in Geld. Die Abfindung entspricht vorbehaltlich der nachstehenden Absätze einschließlich insbesondere eines Erbscheins zu legitimieren. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer haben zur Wahr- nehmung ihrer Rechte aus der Beteiligung einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestellen. Bis zur Benennung des Bevollmächtigten ruhen die Rechte aus der Beteiligung. Der Komplementär ist bis zur Bestellung des Bevollmächtigten berechtigt, Zustellungen an jeden betroffenen Rechtsnach- folger mit Wirkung für und gegen die anderen betroffenen Rechtsnachfolger vorzunehmen und Auszahlungen auf die von dem verstorbenen Kommanditisten angegebenen Konten zu leisten. 3. In entsprechender Anwendung von § 3 Abs. 7 sind die Erben oder Vermächtnisnehmer verpflichtet, dem Komplementär auf eigene Kosten eine unwiderrufliche und über den Tod hinaus gültige Handelsregistervollmacht zu übergeben. 4. Sämtliche durch den Erbfall entstehenden Kosten, ins- besondere die mit dem Nachweis der Erbfolge oder des Vermächtnisses sowie mit der Bestellung eines gemeinsamen Bevollmächtigten verbundenen Kosten tragen die Erben oder Vermächtnisnehmer. 5. Eine Erbauseinandersetzung kann bzgl. der Beteiligung nur dann erfolgen, wenn dadurch keine unter dem Mindestbetrag gem. § 3 Abs. 4 Satz 2 liegenden Beteiligungen entstehen und die entstehenden Beteiligungsbeträge ohne Rest durch 10.000 teilbar sind. 1. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann ein Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn in der Person des Gesellschafters ein wichtiger Grund 15 § 16 - ABFINDUNGSGUTHABEN § 15 - AUSSCHLUSS VON GESELLSCHAFTERN, AUSSCHEIDEN IN BESONDEREN FÄLLEN www.windpark-kirchberg.de 150 dem Anteil des ausscheidenden Kommanditisten am Verkehrs- wert der Gesellschaft zum Zeitpunkt seines Ausscheidens, ermittelt nach der Quote seiner eingezahlten Pflichteinlage (ohne Agio) an allen eingezahlten Pflichteinlagen (ohne Agio) abzüglich der durch sein Ausscheiden bedingten Kosten und Ausgaben sowie eventueller steuerlicher Mehrbelastungen. 2. Der Verkehrswert der Beteiligung eines ausscheidenden Kommanditisten an der Gesellschaft wird durch den Komple- mentär ermittelt und festgesetzt. Maßgeblich ist der Wert der Beteiligung zum Zeitpunkt des Ausscheidens. Scheidet der Kommanditist zum Bilanzstichtag (31. Dezember) aus, ist der Verkehrswert zu diesem Stichtag maßgeblich. Bei einem unterjährigen Ausscheiden ist der Bilanzstichtag des jeweiligen Vorjahres maßgebend für den Verkehrswert. 3. Bei der Ermittlung und Festsetzung des Verkehrswertes der Beteiligung sind grundsätzlich die Bilanzansätze in dem handelsrechtlichen Jahresabschluss der Gesellschaft für das laufende Geschäftsjahr maßgeblich. Bei der Ermittlung des Verkehrswertes des Anlagevermögens der Gesellschaft sind dabei insbesondere die Ertragsaussichten der Windenergie- anlagen zu berücksichtigen. Ein Geschäftswert wird nicht angesetzt. Das Ergebnis schwebender Geschäfte wird nicht berücksichtigt. Beim unterjährigen Ausscheiden des Kom- manditisten nimmt er am Ergebnis des laufenden Geschäfts- jahres des Austritts anteilig teil. 4. Scheidet ein Kommanditist aus den in § 15 Abs. 1 oder Abs. 2 geregelten Gründen aus, beschränkt sich sein tatsäch- licher Abfindungsanspruch auf 90 % des gem. Abs. 1 bis Abs. 3 ermittelten Abfindungsanspruchs. 5. Die dem ausscheidenden Kommanditisten auszuzahlende Abfindung entspricht dem gem. den Abs. 1 bis 4 ermittelten Abfindungsanspruch abzüglich der durch sein Ausscheiden bedingten Kosten und Ausgaben sowie eventueller ausgelöster steuerlicher Mehrbelastungen (§ 15 Abs. 4 und § 20 Abs. 2). 6. Sofern der ausscheidende Kommanditist der von dem Komplementär angesetzten Höhe der Abfindung widerspricht, wird der Verkehrswert der Beteiligung und das ihm zu- stehende Abfindungsguthaben von einem von der Wirtschafts- prüferkammer Stuttgart zu bestimmenden Wirtschaftsprüfer verbindlich festgelegt. Der Widerspruch des Gesellschafters muss schriftlich innerhalb von sechs Wochen, nachdem der Komplementär den ausscheidenden Kommanditisten über die Höhe seines von ihm ermittelten Abfindungsguthabens un- terrichtet hat, erfolgen. Nach Ablauf der in Satz 2 genannten Frist ist der Betrag des von dem Komplementär ermittelten Abfindungsguthabens für den ausscheidenden Kommanditisten bindend. Die Kosten für den Wirtschaftsprüfer trägt allein der ausscheidende Kommanditist, es sei denn, die von dem Wirtschaftsprüfer ermittelte und festgelegte Abfindung des ausscheidenden Kommanditisten liegt mindestens 10 % über dem von dem Komplementär ermittelten und festgesetzten Wert. 7. Das Abfindungsguthaben ist in vier gleichen Jahresraten auszuzahlen, deren erste Rate sechs Monate nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft zur Zahlung fällig ist. Der Komplementär ist berechtigt, Zahlungstermine auszusetzen, wenn und soweit die erforderliche Liquidität bei der Gesell- schaft nicht vorhanden ist. Er ist auch befugt, angemessene weitere Stundung der fälligen Raten zu verlangen, wenn durch die Auszahlung der Raten die fristgerechte Bedienung von Verbindlichkeiten der Gesellschaft gefährdet würde oder diese Darlehen in Anspruch nehmen müsste. Bei raten- weiser Auszahlung ist das restliche Abfindungsguthaben in dem Umfang zu verzinsen. Der jeweils ausstehende Betrag des Abfindungsguthabens ist ab Fälligkeit mit 5 % p.a. (fünf Prozent per annum) über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Die Zinsen sind jeweils mit den einzelnen Raten zur Zahlung fällig. Die Gesellschaft ist berechtigt, das Abfindungsguthaben vorzeitig – ganz oder in Teilen – ohne Ausgleich für entgehende Zinsen abzulösen. Dabei werden die verbleibenden Raten zu dem von der Bundesbank für die Abzinsung von Rückstellungen gem. § 253 Abs. 2 HGB Gesellschaftsvertrag der Windenergie Kirchberg/Jagst GmbH & Co.KG GESELLSCHAFTSVERTRAG DER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT 151 Gesellschaft aus, wenn ein neuer persönlich haftender Gesell- schafter in die Gesellschaft aufgenommen oder aus der Mitte der Gesellschafter ein neuer persönlich haftender Gesellschafter bestimmt wurde. 1. Die Auflösung der Gesellschaft bedarf eines Beschlusses der Gesellschafter. 2. Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt durch den/die jeweiligen persönlich haftenden Gesellschafter als Liquidator. 3. An die Stelle des Anspruchs auf eine Abfindung (§ 16) tritt der Anspruch auf Beteiligung am anteiligen Liquidations- erlös, wenn die Auflösung der Gesellschaft eingetreten oder beschlossen worden ist. Ansonsten finden die Regelungen in § 16 entsprechende Anwendung, wobei Forderungen der Gesellschaft einzuziehen und statt des Ansatzes des Verkehrs- werts des Anlagevermögens der Gesellschaft die entsprechen- den Verkaufs- oder Liquidationserlöse zu berücksichtigen sind. 1. Als Vertreter der Gesellschaft obliegt dem Komplementär die Erfüllung der steuerlichen Pflichten der Gesellschaft, insbesondere die Entrichtung der Steuern aus dem Gesell- schaftsvermögen (§ 34 AO). 2. Eventuelle steuerliche Belastungen, die durch den Beitritt oder das Ausscheiden eines Gesellschafters oder auf andere Art und Weise (z.B. aufgrund von Sondervergütungen i.S.d. § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG) durch einen Gesellschafter verursacht werden, trägt der Gesellschafter, der diesen Mehr- monatlich berechneten und veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz abgezinst und in einem Einmalbetrag ausgezahlt. 8. Der ausscheidende Kommanditist ist nicht berechtigt, Sicherheitsleistung zu verlangen. 1. Die Gesellschaft ist mit ihrer Eintragung im Handelsregister gegründet und auf unbestimmte Zeit geschlossen. 2. Scheidet ein Kommanditist, gleich aus welchem Grunde, aus der Gesellschaft aus, so wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern von dem/den übrigen Gesellschafter/n fortgesetzt. Die verbleibenden Gesellschafter haben das Recht auf Fort- führung der Firma. 1. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, seine Beteiligung an der Gesellschaft mit einer Frist von 18 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres ordentlich zu kündigen, frühestens jedoch zum 31.12.2035. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. 2. Die Kündigung bedarf der Schriftform und ist gegenüber dem Komplementär zu erklären. 3. Der kündigende Gesellschafter erhält eine Abfindung nach den Regelungen des § 16. 4. Bei Kündigung durch den Komplementär wird die Kündigung erst dann wirksam und der Komplementär scheidet aus der 15 V. DAUER/SONSTIGES § 18 - KÜNDIGUNG § 17 - DAUER DER GESELLSCHAFT § 19 - AUFLÖSUNG DER GESELLSCHAFT § 20 - STEUERLICHE VERPFLICHTUNGEN www.windpark-kirchberg.de 152 aufwand verursacht. Gleiches gilt für die Kosten etwaig auf Wunsch eines Kommanditisten zu erhebender Daten und der auf Wunsch eines Kommanditisten erfolgenden zusätzlichen Einhaltung anderer Rechnungslegungsvorschriften als der des HGB (zusammen „gesonderte Rechnungslegung“). Klarge- stellt wird, dass es im Ermessen des Komplementärs steht, darüber zu entscheiden, ob eine gesonderte Rechnungslegung überhaupt erfolgt. 3. Etwaige Sonderbetriebsausgaben sind der Gesellschaft jährlich bis zum 31. März nach Ablauf des Geschäftsjahres mitzuteilen. Anderenfalls ist eine Berücksichtigung bei der im Rahmen einer einheitlichen und gesonderten Feststellung erfolgenden Überschussermittlung der Gesellschaft nicht möglich. 4. Jeder Gesellschafter hat dem Komplementär das für ihn zuständige Wohnsitzfinanzamt unter Angabe der Steuernummer bekannt zu geben und Änderungen der Zuständigkeit oder der Steuern mitzuteilen. 1. Sind oder werden einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder nichtig, so wird dadurch die Geltung des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Unwirksame oder nichtige Bestimmungen sind durch solche Bestimmungen zu ersetzen, die unter Berücksichtigung der Interessenlage der Beteiligten den gewünschten wirtschaftlichen oder recht- lichen Zweck zu erreichen geeignet sind. Entsprechendes gilt für die Ausfüllung von etwaigen Regelungslücken. 2. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages sind nur nach den Vorschriften dieses Vertrages durch Gesellschafterbeschluss möglich. Rechtsgeschäftliche Erklärungen, die das Gesellschaftsverhältnis betreffen, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, auf die nicht mündlich verzichtet werden kann. 3. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist das für den Sitz der Gesellschaft zuständige Gericht. 4. Die Kosten dieses Vertrages sowie seiner Durchführung trägt die Gesellschaft. Anlagen: Anlage 1 - Investitions- und Finanzierungsplan (In diesem Prospekt Seite 60 ff.) Anlage 2 - Muster der Handelsregistervollmacht Kirchberg an der Jagst, den 19.05.2014 Windenergie Kirchberg/Jagst Verwaltungs GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer Ralf Stier und Georg Persigehl Sonnenenergie Kirchberg GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Siegfried Thurau Gesellschaftsvertrag der Windenergie Kirchberg/Jagst GmbH & Co.KG § 21 - SCHLUSSBESTIMMUNGEN GESELLSCHAFTSVERTRAG DER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT 153 Ich/Wir, Name/Vorname bzw. Firma ____________________________________________ Geburtsdatum bzw. Register ____________________________________________ bin/sind als Kommanditist der Windenergie Kirchberg/Jagst GmbH & Co. KG (nachfolgend auch „Gesellschaft“) mit Sitz in Kirchberg/Jagst eingetragen im Handelsregister des Amts- gerichts Ulm unter HRA 724021, mit einer Pflichteinlage in Höhe von insgesamt € ____________________________ beigetreten und werde mich/werden uns mit einer Einlage (Haftsumme) in Höhe von 10% meiner/unserer Pflichteinlage im Handelsregister der Gesellschaft eintragen lassen. Hiermit erteile ich/erteilen wir unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB der Windenergie Kirchberg/ Jagst Verwaltungs GmbH mit Sitz in Kirchberg an der Jagst, Medizinalratsklinge 13, 74592 Kirchberg an der Jagst, einge- tragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 730844 (nachfolgend als „Bevollmächtigter“ bezeichnet) Vollmacht, mich/uns bei allen gesetzlich erforderlichen Anmeldungen zum Handelsregister betreffend die Gesellschaft zu vertreten; von der Vollmacht ausgenommen sind Anmeldungen über eine Erhöhung meiner/unserer vorgenannten Einlage (Haftsumme). Die Vollmacht umfasst insbesondere meinen/unseren Ein- und Austritt in die bzw. aus der Gesellschaft, etwaige spätere Herabsetzungen meiner Einlage (Haftsumme), den Ein- und Austritt von persönlich haftenden Gesellschaftern und weite- ren Kommanditisten, Änderungen der Beteiligungsverhältnisse und des Kapitals der Gesellschaft, die Erhöhung oder Her- absetzung von Einlagen von Kommanditisten und persönlich haftenden Gesellschaftern, Änderungen der Firma, des Sitzes, der Geschäftsanschrift, der Vertretungsmacht und weiteren eintragungsbedürftigen gesellschaftsrechtlichen Bestimmun- gen der Gesellschaft sowie die Liquidation und Löschung der Gesellschaft. Die Vollmacht erstreckt sich auch auf die Einlegung von Rechtsmitteln gegen gerichtliche oder behördliche Entschei- dungen im Zusammenhang mit Handelsregisterangelegenhei- ten. Die Vollmacht wirkt über meinen Tod hinaus für die gesam- te Dauer meiner Mitgliedschaft in der Gesellschaft. Sie ist unwiderruflich. Der Bevollmächtigte ist berechtigt, Untervollmachten – auch unter Beschränkungen des § 181 BGB – zu erteilen. Ort, Datum ____________________________________________ Unterschrift ____________________________________________ (notarielle Beglaubigung erforderlich!) ANLAGE 2 DES GESELLSCHAFTSVERTRAGS 154 Anbieter/Prospektverantwortlicher: Windpark Kirchberg GmbH & Co. KG Sitz der Beteiligungsgesellschaft: Kirchberg an der Jagst Handelsregister: Amtsgericht Ulm Handelsregister A Nr. 722972 Kontaktdaten: Fichtenstrasse 1 74592 Kirchberg T: +49 7954 92 690 22 F: +49 7954 92 690 11 info@windpark-kirchberg.de www.windpark-kirchberg.de Beteiligungsgesellschaft / Emittentin: Windenergie Kirchberg/Jagst GmbH & Co. KG Sitz der Beteiligungsgesellschaft: Kirchberg an der Jagst Handelsregister: HRA 724021 Gestaltung & Layout des Prospekts: Christian Sauermann, www.babbeq.de BÜRGER WINDP ARK KIRCHBERG/JAGST - IHR PERSÖN LICHES ENERGIEPROJEKT! - WINDP ARK -KIRCHBERG.DE WINDPARK KIRCHBERG GMBH & CO. KG / FICHTENSTRASSE 1 / 74592 KIRCHBERG T: +49 7954 92 690 22 / F: +49 7954 92 690 11 INFO@WINDPARK-KIRCHBERG.DE / WWW.WINDPARK-KIRCHBERG.DE Document Outline
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